Neleksen vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous pidettiin 22.3.2022 klo 10.00 yhtiön pääkonttorilla Vantaalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiehiensä läsnäoloa.

Väliaikaisen toimitusjohtajan tervehdys

"Vuosi 2021 oli monella tapaa haastava, mutta Neleksen tiimi onnistui saavuttamaan hyvän tuloksen. Palveluliiketoiminta säilyi hyvällä tasolla ja MRO-liiketoiminta jatkoi elpymistään neljännen neljänneksen aikana. Toiminnan laajentaminen uusille kasvaville teollisuudenaloille on yksi strategiamme kulmakivistä. 2021 saavutimme lupaavia tuloksia kehityshankkeissamme ja vahvistimme tarjoomaamme muun muassa kaivos- ja metalliteollisuudessa sekä uusiutuvan energian toimialalla."
 
Simo Sääskilahti, väliaikainen toimitusjohtaja, Neles

Arvoisat Neleksen osakkeenomistajat,

Vuotta 2021 värittivät edelleen koronapandemian vaikutukset sekä globaaliin talouteen että yritysten päivittäiseen toimintaan. Vuoden aikana Neleksen hallitus tuki operatiivisen johdon työtä ja kokoontui virtuaalisesti 13 kertaa, joista 12 kertaa minun johdollani. Hallitusta työllisti erityisesti heinäkuun alussa julkaistu yhdistymissopimus Neleksen ja Valmet Oyj:n välillä. Sulautumisen tavoiteena on luoda vahva ja kilpailukykyisen yhdistynyt yhtiö, jolla on ainutlaatuinen tuote- ja palvelutarjooma prosessiteollisuuksille maailmanlaajuisesti.

Vuoden mittaan hallituksen kokoonpanossa tapahtui joitakin muutoksia: hallituksen varapuheenjohtaja Perttu Louhiluoto erosi hallituksesta heinäkuussa 2021, koska hänet valittiin englantilaisen virtauksensäätöalalla toimivan yhtiön toimitusjohtajaksi. Neleksen osakkeenomistajien nimitystoimikunta nimitti hallituksen jäsenen, Anu Hämäläisen, hallituksen uudeksi varapuheenjohtajaksi.

Myös Neleksen johdossa tapahtui muutoksia. Olli Isotalon päätettyä jättäytyä tehtävistään Neleksen toimitusjohtajana Neleksen hallitus nimitti Simo Sääskilahden Neleksen väliaikaiseksi toimitusjohtajaksi 1. tammikuuta 2022 alkaen. Ollin johdolla Neles on onnistuneesti edistänyt strategiaansa ja rakentanut kannattavaa kasvua yhtiölle, sen asiakkaille ja omistajille. Olen vakuuttunut, että Neleksen liiketoiminta ja tulevaisuus ovat hyvissä käsissä ja yhtiöllä on erinomaiset edellytykset tulla virtauksensäädön johtavaksi toimijaksi. 

Vuonna 2021 pidettiin kaksi yhtiökokousta.  Varsinainen yhtiökokous pidettiin maaliskuussa ilman osakkeenomistajien läsnäoloa ja ylimääräinen yhtiökokous syyskuussa. Ylimääräinen yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen esityksen Neleksen sulautumisesta Valmetiin sulautumissuunnitelman mukaisesti. Yhdistymisen seuraava mahdollinen täytäntöönpanopäivä on yhdistymissopimuksen mukaan 1. huhtikuuta 2022. Täytäntöönpanon myötä Neleksen osakkeenomistajat, pois lukien Valmet ja Neles, omistaisivat noin 18,8 prosenttia ja Valmetin nykyiset osakkeenomistajat noin 81,2 prosenttia yhdistyneen yhtiön osakkeista ja äänistä.

Ylimääräinen  yhtiökokous valtuutti hallituksen niin ikään päättämään enintään 2,00 euron lisävarojenjaosta osaketta kohti ennen täytäntöönpanopäivää. Kyseinen valtuutus on voimassa Neleksen varsinaisen yhtiökokouksen 2022 alkuun asti. Koska Neleksen ja Valmetin välistä sulautumista ei viranomaisprosessien kestosta johtuen ole vielä toteutettu, on valtuutus tarpeen uusia. Siksi hallitus ehdottaa 2022 varsinaiselle yhtiökokoukselle valtuutuksen uusimista yhtiön verkkosivuilla erikseen julkaistun päätösehdotuksen mukaisesti.

Hallitus ehdottaa myös, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona 0,266 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä.

Vuosi 2022 on jälleen tärkeä merkkipaalu Neleksen taipaleella. Yhtiön toiminnan taustalla on yli 65 vuotta virtauksensäädön osaamista ja alaa muuttavia innovaatioita. Tämä kokemus ja osaaminen luovat erinomaisen pohjan tulevaisuudelle. Yhtiön talous ja toimintamalli ovat  vakaalla pohjalla ja sen näkymät vahvistuvat markkinoiden piristyessa entisestään. Henkilökohtaisesti odotan innolla mahdollisuutta jatkaa Neleksen kasvun tukemista osana Valmetia yhdistyneen yhtiön hallituksesta käsin.

Näillä sanoilla haluan kiittää kaikkia osakkeenomistajia, Neleksen johtoa ja osaavaa henkilöstä sekä hallituskumppaneitani kuluneesta toimikaudesta ja toivottaa menestystä vuodelle 2022.

 

Jaakko Eskola, Neleksen hallituksen puheenjohtaja

 

Yhtiökokouksen päätökset

Kokouksessa oli edustettuna yhteensä 310 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 98 519 061 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä myönsi hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.2021 - 31.12.2021.

Yhtiökokous hyväksyi sille esitetyn Yhtiön palkitsemisraportin neuvoa-antavassa äänestyksessä.

Osinko

Yhtiökokous päätti maksaa 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,266 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.3.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 31.3.2022. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita lukuun ottamatta kaikki Yhtiön osakkeet oikeuttavat osinkoon.

Päätös valtuuttaa hallitus päättämään ylimääräisestä varojenjaosta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa Neleksen hallituksen päättämään ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ylimääräisestä varojenjaosta, joka ei ylittäisi 2,00 euroa osakkeelta ja joka maksettaisiin osingonjakona yhtiön kertyneistä voittovaroista tai pääoman palautuksena Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä. Valtuutus on voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Neles julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä ylimääräiseen varojenjakoon soveltuvat täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille, jotka varojenjaon täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Neleksen osakasluetteloon.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että että hallituksen vuotuiset palkkiot toimikaudella säilyvät ennallaan.  Maksettavat palkkiot lasketaan suhteessa toimikauden pituuteen seuraavista vuosipalkkioista:

  • hallituksen puheenjohtaja: 115 000 euroa
  • hallituksen varapuheenjohtaja: 65 000 euroa
  • hallituksen jäsenet: 50 000 euroa kullekin

Lisäksi päätettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valituille hallituksen jäsenille maksetaan vuosittaista lisäpalkkiota seuraavasti:

  • tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 15 000 euroa
  • tarkastusvaliokunnan jäsen: 7 500 euroa kullekin
  • palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja: 7 500 euroa
  • palkitsemisvaliokunnan jäsen: 3 750 euroa kullekin

Lisäksi päätettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että jokaisesta etäyhteyden avulla pidettävästä hallituksen ja valiokunnan kokouksesta maksetaan 800 euron kokouspalkkio. Jos hallituksen jäsenen on oltava fyysisesti läsnä, kokouspalkkiot maksetaan seuraavasti:

  • niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkiona 800 euroa kokoukselta
  • niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa, maksetaan 1 600 euroa kokoukselta
  • niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella, maksetaan 3 200 euroa kokoukselta.

Sekä kiinteä vuosipalkkio että kokouspalkkiot maksetaan käteisenä. Mahdolliset matkustuskulut korvataan Yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi.

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jaakko Eskola, varapuheenjohtajaksi Anu Hämäläinen ja Niko Pakalén, Teija Sarajärvi, Jukka Tiitinen ja Mark Vernon valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.

Hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Neleksen verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valita uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Halosen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaisesti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,3 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien, tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Hallitus valtuutettiin päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2021 antaman valtuutuksen Yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla suoraan annettavien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden lukumäärä saa olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2021 antaman valtuutuksen osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Neles Oyj:n vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla alla olevan linkin kautta.

Neles Oyj:n yhtiökokous 2022 - kokouspöytäkirja

Yhtiökokouskutsu   23.2.2022
Määräaika osakkeenomistajien vastaehdotuksille  28.2.2022 klo 12.00
Mahdollisten äänestykseen otettavien vastaehdotusten julkaisu tällä sivulla viimeistään 1.3.2022 klo 10.00
Ennakkoäänestyslomake ja äänestysohjeet saatavilla tällä sivulla viimeistään 1.3.2022 klo 10.00
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 1.3.2022 klo 10.00
Määräaika osakkeenomistajien ennakkokysymyksille 8.3.2022 klo 16.00
Varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä 10.2.2022
Osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön johdon vastaukset nähtävillä tällä sivulla viimeistään 11.3.2022 klo 16.00
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys päättyvät 16.3.2022 klo 14.00
Määräaika hallintarekisteröityjen osakkeiden rekisteröintiin väliaikaiseen osakasluetteloon 17.3.2022 klo 10.00
Varsinainen yhtiökokous  22.3.2022 
Osingonmaksun täsmäytyspäivä 24.3.2022
Osingon maksupäivä 31.3.2022
Kokouspöytäkirja saatavilla viimeistään 5.4.2022

Lisätietoa ja materiaalit