Ylimääräinen yhtiökokous 2021

liittyen Neleksen ja Valmetin sulautumiseen

Neles Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin keskiviikkona 22. päivänä syyskuuta 2021 klo 10:00.

Tärkeä huomautus

Tällä verkkosivulla olevien aineistojen tarkastelua on voitu rajoittaa laeilla useissa valtioissa. Erityisesti Sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai mitään muita tällä verkkosivulla mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tällä verkkosivulla mainittuja suunnitellussa sulautumisessa Sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tällä verkkosivulla mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Tällä verkkosivulla olevat aineistot eivät ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen.

Neles Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Sulautumista koskeva päätös

Yhtiökokous päätti hyväksyä Neleksen ja Valmetin sulautumista koskevan sulautumissuunnitelman sekä Neleksen sulautumisen Valmetiin sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumissuunnitelman mukaan Neles sulautuisi Valmetiin absorptiosulautumisella, jossa Neleksen kaikki varat ja velat siirtyisivät Valmetille ilman selvitysmenettelyä sulautumissuunnitelmassa tarkemmin esitetyllä tavalla. Suunniteltua sulautumista on kuvattu tarkemmin Neleksen 2.7.2021 julkistamassa pörssitiedotteessa. Neleksen osakkeenomistajat saisivat sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta Valmetin osaketta jokaista omistamaansa Neleksen osaketta kohti.

Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen sulautumissuunnitelmassa mainittujen täytäntöönpanon edellytysten täyttymiselle tai niistä luopumiselle Valmetin ja Neleksen toimesta. Näitä edellytyksiä ovat molempien yhtiöiden ylimääräisten yhtiökokousten hyväksynnän ohella muun muassa sulautumisen edellyttämien kilpailuviranomaisten ja muiden viranomaisten hyväksyntöjen saaminen ja sulautumissuunnitelmassa mainitun Neleksen lisävarojenjaon toteuttaminen ennen sulautumisen täytäntöönpanoa sekä muut sulautumissuunnitelmassa mainitut edellytykset.

Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.1.2022 mutta täytäntöönpanopäivä voi muuttua sulautumissuunnitelmassa kuvatulla tavalla muun muassa sulautumisen ehtojen toteutumisesta riippuen.

Yksi osakkeenomistaja, edustaen 3 000 osaketta ja ääntä, esitti yhtiökokouksessa vaatimuksen omistamiensa Neleksen osakkeiden lunastamisesta osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän mukaisesti.

Päätös valtuuttaa hallitus päättämään ylimääräisestä varojenjaosta

Neleksen ja Valmetin välisen yhdistymissopimuksen ja sulautumissuunnitelman mukaisesti Neles voi koska tahansa ennen sulautumisen täytäntöönpanoa päättää jakaa osakkeenomistajilleen ylimääräisenä varojenjakona enintään 2,00 euroa osaketta kohti. Yhtiökokous päätti valtuuttaa Neleksen hallituksen päättämään ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ylimääräisestä varojenjaosta, joka ei ylittäisi 2,00 euroa osakkeelta ja joka maksettaisiin osingonjakona yhtiön kertyneistä voittovaroista tai pääoman palautuksena yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Neles julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä varojenjakoon soveltuvat täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille, jotka varojenjaon täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Neleksen osakasluetteloon.

Kokouskutsu

Neles Oyj:n (”Neles” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 22.9.2021 klo 10.00 alkaen Hilton Helsinki Airportissa osoitteessa Lentäjänkuja 1, 01530 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 9:15.

Koronavirustilanteen (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin pienentämiseksi Neles pyrkii pitämään yhtiökokouksen kestoltaan mahdollisimman lyhyenä ja osallistujamäärältään rajoitettuna. Kokoukseen osallistuvien hallituksen ja johtoryhmän jäsenten lukumäärä rajoitetaan mahdollisimman pieneksi.

Samasta syystä Yhtiö pyytää kaikkia osakkeenomistajiaan harkitsemaan, onko osakkeenomistajan tarpeellista osallistua kokoukseen saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti tai muun kuin yhtiön osoittaman asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti yhtiökokouksen seuraamista verkossa videolähetyksen kautta ja äänestämistä ennakkoon tai osallistumista yhtiökokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista etukäteen.

Kokouksen yhteydessä ei järjestetä tarjoilua.

Sulautumisesite

Sulautumissuunnitelma

Tilintarkastajan lausunto Neles Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Hallituksen selostus Neleksen puolivuosikatsauksen jälkeisistä olennaisista tapahtumista

Tärkeitä yhtiökokoukseen liittyviä päivämääriä

Hallituksen ehdotukset

Johdanto

Neles tiedotti 2.7.2021 yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus") allekirjoittamisesta Valmet Oyj:n ("Valmet") kanssa sekä Neleksen ja Valmetin ehdotetusta liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain 16 luvun mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Neles sulautuu Valmetiin siten, että kaikki Neleksen varat ja velat siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä ("Sulautuminen"). Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Neles purkautuisi ja lakkaisi automaattisesti olemasta erillinen oikeushenkilö. Neleksen osakkeenomistajat saisivat sulautumisvastikkeena Valmetin uusia osakkeita Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamiensa Neleksen osakkeiden mukaisessa suhteessa.

Sulautumisen tarkoituksena on luoda johtava yhtiö, jolla on ainutlaatuinen, kilpailukykyinen ja tasapainoinen kokonaistarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti ja jolla on vahva asema omilla segmenteillään, mukaan lukien paperi-, pahvi-, sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä palvelut. Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnan odotetaan hyötyvän monipuolisista tuotealustoista, loppumarkkinoista ja asiakkaista ja riittävästä skaalasta keskeisillä markkinoilla. Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnalla odotetaan lisäksi olevan ideaalit mahdollisuudet hyötyä kestävää kehitystä vahvasti painottavista yhdistyneen yhtiön loppumarkkinoista megatrendien kautta, joihin kuuluvat esimerkiksi uusiin energiamuotoihin siirtyminen ja uusiutuvien materiaalien kysynnän kasvu.

Sulautumisen perusteita ja sen yksityiskohtia on selostettu tarkemmin Sulautumisen julkistamista koskevassa pörssitiedotteessa 2.7.2021.

Sulautumisen toteuttamiseksi Neleksen hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi Neleksen Sulautumisesta Valmetiin absorptiosulautumisella Valmetin ja Neleksen hallitusten hyväksymän ja 2.7.2021 päivätyn sulautumissuunnitelman mukaisesti, joka on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 9.7.2021 ("Sulautumissuunnitelma").

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 15,4 prosenttia Neleksen osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Cevian Capital Partners Limited, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään yhdistymisen ja asialistan kohtana 7 alla olevan osinkovaltuutuksen puolesta. Lisäksi Valmet, joka omistaa noin 29,54 prosenttia Neleksen osakkeista ja äänistä, on sitoutunut äänestämään näiden päätösten puolesta.

Sulautumista koskeva päätös

Sulautumissuunnitelman mukaan Neles sulautuisi Valmetiin absorptiosulautumisella, jossa Neleksen kaikki varat ja velat siirtyisivät Valmetille ilman selvitysmenettelyä Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin esitetyllä tavalla.

Neleksen hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättää Neleksen Sulautumisesta Valmetiin Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja että se hyväksyy Sulautumissuunnitelman. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä ehdotetun Sulautumisen Sulautumissuunnitelman mukaisena mutta ei muuttaa sitä.

Neleksen osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta Valmetin osaketta jokaista omistamaansa Neleksen osaketta kohti ("Sulautumisvastike"). Jos Neleksen osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Valmetin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Neleksen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Valmet vastaa mahdollisten murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Sulautumisvastikkeena annettavien Valmetin osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Neleksen osaketta Neleksen osakkeenomistajilla, pois lukien Neleksen itsensä ja Valmetin hallussa olevat osakkeet, on hallussaan Sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän päivän päättyessä. Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Neleksen tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella yhteensä 34 664 986 uutta Valmetin osaketta annettaisiin Neleksen osakkeenomistajille Sulautumisvastikkeena. Tämä vastaisi Neleksen osakkeenomistajille noin 18,8 prosentin omistusta Valmetissa ja Valmetin osakkeenomistajille noin 81,2 prosentin omistusta Valmetissa Sulautumisen jälkeen.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa Sulautumista vastaan äänestävällä Neleksen osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukainen oikeus vaatia ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakkeidensa lunastamista. Lisätietoja mahdollisen lunastusvaatimuksen esittämisestä löytyy tältä sivulta.

Päätös valtuuttaa hallitus päättämään ylimääräisestä varojenjaosta

Neleksen ja Valmetin välisen Yhdistymissopimuksen mukaisesti Neles voi koska tahansa ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa päättää ylimääräisestä varojenjaosta osakkeenomistajilleen. Ylimääräisen varojenjaon määrä voi olla enintään 2,00 euroa osakkeelta, ja se voidaan maksaa osingonjakona tai pääoman palautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä.

Yllä mainitun ylimääräisen varojenjaon mahdollistamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa varojenjaosta, joka ei ylittäisi 2,00 euroa osakkeelta ja joka maksettaisiin osingonjakona Yhtiön kertyneistä voittovaroista tai pääoman palautuksena Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä.

Valtuutus olisi voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä varojenjakoon soveltuvat täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille, jotka varojenjaon täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Yhtiön osakasluetteloon.

OSAKEYHTIÖLAIN 16 LUVUN 13 §:N MUKAISTA LUNASTUSMENETTELYÄ KOSKEVIA TIETOJA

Sulautuvan yhtiön (tässä Neles Oyj:n) osakkeenomistajalla on lakisääteinen oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista Neles Oyj:n ja Valmet Oyj:n sulautumisesta päättävässä Neles Oyj:n 22.9.2021 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Lunastusta koskeva vaatimus on esitettävä yhtiökokouksessa ennen kuin sulautumisesta päätetään. Vain ne osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan.

Ohjeet ja valtakirja lunastusvaatimuksen esittämiseksi

Seuraavassa esitetään lisätietoja lunastusmenettelystä:

  1. Osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta koskee vain niitä osakkeita, jotka osakkeenomistaja on omistanut yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.9.2021.
  2. Osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiökokoukseen ja esitettävä joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä lunastusta koskeva vaatimus yhtiökokouksessa ennen kuin sulautumisesta päätetään. Ohjeet ja valtakirja lunastusvaatimuksen esittämiseksi yhtiön nimeämän asiamiehen välityksellä.
  3. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan.
  4. Lunastushinta on osakkeiden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Osakkeiden lunastushinta ratkaistaan lunastusta koskevassa välimiesmenettelyssä (ks. kohta 5).
  5. Osakkeenomistajan, joka on vaatinut osakkeidensa lunastamista ja äänestänyt sulautumispäätöstä vastaan, on kuukauden kuluessa yhtiökokouksen jälkeen pantava lunastusta koskeva välimiesmenettely vireille Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle tehtävällä hakemuksella ja annettava hakemus tiedoksi Valmet Oyj:lle. Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa Valmet Oyj, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.
  6. Välimiesmenettelyn vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla on oikeus vain lunastushintaan mahdollisine korkoineen. Korko määräytyy kulloinkin voimassa olevan korkolain 12 §:ssä tarkoitetun viitekoron mukaisesti ja on tällä hetkellä 0,00 %. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.
  7. Lunastushinta maksetaan asiaa koskevan tuomion tultua lainvoimaiseksi, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanoa.

Osakkeenomistaja, joka tahtoo luopua omistamistaan osakkeista Neles Oyj:ssä, eikä tahdo vastaanottaa Valmet Oyj:n osakkeita sulautumisvastikkeena, voi aina myydä omistamansa osakkeet Nasdaq Helsingissä. Osakkeiden omistaminen sulautumisen täytäntöönpanohetkellä on edellytyksenä sulautumisvastikkeen saamiselle.

Sulautumisen täytäntöönpano on sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdollinen muun muassa sille, että Neles Oyj:n osakkeenomistajista korkeintaan osuus, joka vastaa enintään kahtakymmentä (20) prosenttia Neles Oyj:n kaikista osakkeista ja äänistä, on vaatinut osakkeidensa lunastamista, elleivät Neles Oyj ja Valmet Oyj luovu tästä edellytyksestä.

Yhtiö järjestää kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta. Linkki webcast-lähetykseen liittymiseen lähetetään osakkeenomistajille, jotka ovat ilmoittaneet haluavansa seurata lähetystä ilmoittautumisen yhteydessä. Mikäli osakkeenomistaja haluaa seurata videolähetystä, hänen tulee valita vaihtoehto rekisteröinnistä, antaa kelvollinen sähköpostiosoite ja sallia videolähetykseen liittyvät viestit. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta ei tarkoita osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajia suositellaan videolähetyksen seuraamisen lisäksi äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti käyttämään äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä (ohjeet löytyvät edeltä).

Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Etukäteen esitettävät kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen jatta.nylund@neles.com, ja niiden tulee olla perillä viimeistään 8.9.2021 klo 10 mennessä. Etukäteen esitettävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukaisia kysymyksiä mutta Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin verkkosivullaan www.neles.com/yyk 13.9.2021 mennessä sekä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Neles Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 150 348 256 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 150 361 osaketta Yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Sulautumisesta kertovalle sivulle