Pörssitiedote 31. toukokuuta, 2013 10.00 EEST

Metson hallitus hyväksyi suunnitelman jakaa Metso kahdeksi yhtiöksi

Metso Oyj:n pörssitiedote 31.5.2013 klo 10:00 paikallista aikaa

  * Hallitus on saanut valmiiksi strategiaselvityksen ja on sen johdosta
    allekirjoittanut jakautumissuunnitelman
  * Metson Massa, Paperi ja Voimantuotanto -liiketoimintojen uusi emoyhtiö
    nimetään Valmet Oyj:ksi
  * Valmetin rahoitusjärjestelyt ovat valmiina; Metso on saanut tarvittavat
    suostumukset ja vapautukset suurimmalta osalta lainanantajiaan ja aloittaa
    välittömästi joukkovelkakirjalainoihin liittyvien suostumusten hakemisen
  * Ylimääräinen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi arviolta 1.10.2013
Metso Oyj:n hallitus on saanut valmiiksi strategiaselvityksensä ja katsoo, että
yhtiön jakautuminen tarjoaisi sen Massa, paperi ja voimantuotanto
-liiketoiminnoille sekä sen Kaivos ja maarakennus ja Automaatio
-liiketoiminnoille jatkossa parhaat mahdollisuudet hyödyntää nopeammin ja
tehokkaammin niiden omia vahvuuksia asiakasteollisuuksissaan. Metso on
kehittänyt liiketoimintojaan aktiivisesti viime vuosikymmenen ajan investoimalla
niiden maailmanlaajuiseen palveluliiketoimintaan, laajentamalla niiden
teknologiatarjontaa merkittävällä tutkimus- ja kehitystyöllä ja vahvistamalla
niiden markkina-asemaa yritysostoin. Molemmat uudet yhtiöt olisivat
maailmanlaajuisesti johtavia toimijoita omilla markkinoillaan. Seuraavat vaiheet
niiden strategisessa kehittämisessä olisi tehokkainta toteuttaa kahtena
erillisenä yhtiönä, mikä mahdollistaisi molemmille kohdistetumman ja selkeämmän
strategian ja operatiivisen toiminnan. Näiden kahden itsenäisen yhtiön johdon ja
hallituksen kasvaneen fokuksen pitäisi myös auttaa yhtiöitä saavuttamaan
vahvempaa kasvua ja parantamaan kannattavuuttaan. Jakautumisen seurauksena myös
omistaja-arvon odotetaan kasvavan, koska molemmilla yhtiöillä olisi omat selkeät
erityispiirteensä ja ne tarjoaisivat erilaiset sijoitusprofiilit.

Metson hallitus on tänään hyväksynyt jakautumissuunnitelman Metson Massa, paperi
ja voimantuotanto -liiketoimintojen kaikkien varojen, velkojen ja vastuiden
siirtämisestä uuteen perustettavaan yhtiöön, joka nimetään Valmet Oyj:ksi.
 Valmetin osakkeille haetaan listaus Helsingin pörssissä. Jakautumisen jälkeen
Metson nykyinen Kaivos ja maarakennus -liiketoiminta sekä Automaatio-
liiketoiminta jäisivät nykyiseen yhtiöön, joka jatkaisi toimintaansa Metso-
nimisenä. Valmetilla olisi aluksi sama omistajarakenne kuin Metsolla, ja se
olisi täysin itsenäinen ilman ristiinomistuksia Metson ja Valmetin välillä.

Jakautuminen vaatii Metson ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnän, ja
jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin kaupparekisteriin osakeyhtiölain
mukaisen velkojien kuulemismenettelyn jälkeen. Mikäli jakautuminen hyväksytään,
suunniteltu jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivä on 31.12.2013 ja
julkisen kaupankäynnin Valmetin osakkeilla Helsingin pörssissä odotetaan alkavan
mahdollisimman pian tämän jälkeen.

Metson hallituksen puheenjohtaja Jukka Viinanen sanoo, että hallitus suosittelee
osakkeenomistajia hyväksymään jakautumisen. "Tarkasteltuaan huolellisesti Metson
strategian toteuttamista ja kasvua vauhdittavia vaihtoehtoja, hallitus katsoo,
että Metson Massa, paperi ja voimantuotanto -liiketoimintojen eriyttäminen
jakautumisen kautta tarjoaa parhaan mahdollisuuden parantaa Valmetin ja Metson
fokusta ja tavoitetasoa sekä edistää niiden omien erillisten kasvustrategioiden
toteuttamista. Hallitus uskoo, että tämä yhdistettynä kahden houkuttelevan
sijoitusvaihtoehdon syntymiseen, loisi myös vahvan mahdollisuuden kasvattaa
arvoa Metson osakkeenomistajille."

Metson toimitusjohtaja Matti Kähkönen sanoo: "Pitkäaikaisena Metson työntekijänä
olen ylpeä siitä, että Massa, paperi ja voimantuotanto -liiketoimintomme ovat
kehittyneet vahvaksi maailmanlaajuisesti johtavaksi toimijaksi viimeisen
vuosikymmenen aikana ja ovat nyt valmiit ottamaan seuraavat askeleensa
itsenäisenä yhtiönä. Valmet-nimi heijastaa näiden liiketoimintojen pitkää
perintöä ja symbolisoi niiden poikkeuksellisia insinööritaidon saavutuksia.
Alustavan palautteen perusteella olen vakuuttunut, että sekä asiakkaamme että
henkilöstömme - niin Massa, paperi ja voimantuotanto -liiketoiminnoissa kuin
Kaivos ja maarakennus ja Automaatio-liiketoiminnoissakin - hyötyisivät kahden
erillisen yhtiön tarjoamasta itsenäisestä hallinnosta ja strategiasta. Sekä
Valmet että Metso olisivat suuria, globaalisti johtavia sekä taseiltaan vahvoja
yhtiöitä. Vahvistamalla kummankin yhtiön yrityskulttuuria ja tavoitteita sekä
lisäämällä niiden ketteryyttä toteuttaa strategiaansa, jakautuminen
mahdollistaisi niiden täyden potentiaalin saavuttamisen tulevaisuudessa."

Hyväksyessään jakautumissuunnitelman hallitus on halunnut varmistaa sekä
Valmetin että Metson vahvan taloudellisen aseman. Tietyt taloudelliset
avainluvut kummallekin yhtiölle, perustuen liitteenä oleviin 31.12.2012
päättyneen tilikauden havainnollistaviin proforma-konsernitaseisiin ja
-tuloslaskelmiin (liitteessä kuvatuin oletuksin ja oikaisuin), ovat seuraavat:

  * Metso Oyj: taseen loppusumma 4 005 miljoonaa euroa, oma pääoma 1 362
    miljoonaa euroa, bruttovelat 1 095 miljoonaa euroa, nettovelat 388 miljoonaa
    euroa, liikevaihto 4 499 miljoonaa euroa, ja tulos (EBITA) ennen
    kertaluonteisia eriä 496 miljoonaa euroa
  * Valmet Oyj: taseen loppusumma 2 637 miljoonaa euroa, oma pääoma 865
    miljoonaa euroa, bruttovelat 195 miljoonaa euroa, nettovelat -72 miljoonaa
    euroa, liikevaihto 3 005 miljoonaa euroa, ja tulos (EBITA) ennen
    kertaluonteisia eriä 192 miljoonaa euroa
Strategiaselvityksensä rinnalla Metso on jakautumiseen valmistautuessaan tehnyt
tiettyjä rahoitusjärjestelyjä sekä Metson että Valmetin osalta. Tähän prosessiin
on sisältynyt jakautumista koskevien suostumusten ja vapautusten hankkiminen
Metson 500 miljoonan euron valmiusluottosopimuksen lainanantajilta sekä
suurimmalta osalta sen kahdenkeskisten lainojen lainanantajista, jotka
suostumukset ja vapautukset yhteensä kattavat noin 2 700 miljoonan euron
rahoitusjärjestelyt. Jakautumisprosessin edesauttamiseksi Metso käynnistää
tänään myös EMTN-ohjelmansa puitteissa liikkeeseen laskettuihin
joukkovelkakirjalainoihin liittyvän suostumusten ja vapautusten hakuprosessin
(bondholder consent solicitation). Näiden joukkovelkakirjojen nimellisarvo on
yhteensä noin 900 miljoonaa euroa ja ne jäävät jakautumissuunnitelman mukaisesti
Metson velvoitteiksi. Metso on myös sopinut uudesta 500 miljoonan euron
luotosta, joka tukee suostumusten ja vapautusten hakuprosessia
joukkovelkakirjojen haltijoiden kanssa.

Metso on myös järjestänyt Valmetille uutta rahoitusta, joka sisältää 200
miljoonan euron määräisen kestoltaan kolmen vuoden lainan sekä 200 miljoonan
euron määräisen syndikoidun lainajärjestelyn, jonka erääntymisaika on viisi
vuotta jakautumispäivästä.

Metso on saanut Suomen veroviranomaisilta myönteisen ennakkopäätöksen, joka
vahvistaa jakautumisen veroneutraalin käsittelyn Suomessa.

Metso suunnittelee, että ylimääräinen yhtiökokous pidettäisiin arviolta
1.10.2013. Kokouksessa on tarkoitus päättää jakautumisesta ja muista
jakautumissuunnitelmaan perustuvista hallituksen esityksistä. Hallitus julkistaa
myöhemmin erillisen kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Tietyt Metson
merkittävät osakkeenomistajat, mukaan lukien Solidium, Cevian Capital,
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarinen, ovat allekirjoittaneet sitoumuksen äänestää ylimääräisessä
yhtiökokouksessa jakautumisen puolesta. Syyskuussa 2013 julkaistavaksi odotettu
jakautumis- ja listautumisesite sisältää yksityiskohtaisempaa tietoa sekä
jakautumisesta että Valmetista ja Metsosta ja niiden taloudellisesta asemasta.

Metson hallitus aikoo ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Valmetin
hallitus koostuisi osittain tietyistä Metson hallituksen tämänhetkisistä
jäsenistä, joiden hallitusjäsenyys Metsossa päättyisi jakautumisen
täytäntöönpanon tultua rekisteröidyksi, ja osittain yhdestä tai useammasta
ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittavasta uudesta jäsenestä. Vastaavasti
Metson hallitus aikoo ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Metson
hallitus koostuisi osittain sen niistä tämänhetkisistä jäsenistä, jotka eivät
aloita Valmetin hallituksen jäseninä, ja osittain yhdestä tai useammasta Metson
ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittavasta jäsenestä.

Liitteenä olevan jakautumissuunnitelman mukaisesti transaktio toteutettaisiin
Suomen osakeyhtiölain määrittelemänä osittaisjakautumisena. Jakautumisen
täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Metson osakkeenomistajat saisivat
jakautumisvastikkeena yhden (1) Valmetin osakkeen jokaista omistamaansa Metson
osaketta kohti. Tämän jakautumisvastikkeen saaminen ei edellyttäisi toimia
osakkeenomistajilta.

SEB Corporate Finance toimii Metson taloudellisena neuvonantajana ja
jakautumisen pääjärjestäjänä ja White & Case LLP toimii Metson oikeudellisena
neuvonantajana.


Metso on kansainvälinen teknologia- ja palvelutoimittaja prosessiteollisuuden
asiakkailleen kaivos-, maarakennus-, massa ja paperi-, voimantuotanto- sekä
öljy- ja kaasualalla. Metson 30 000 osaajaa yli 50 maassa edistävät
asiakkaidemme kannattavuutta ja kestävää kehitystä ympäri maailman. Metson
osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.

www.metso.com, www.twitter.com/metsogroup



Lisätietoja antaa:

Jukka Viinanen, hallituksen puheenjohtaja, Metso Oyj, puh. +358 20 484 3000

Matti Kähkönen, toimitusjohtaja, Metso Oyj, puh. +358 20 484 3000



Metso järjestää suomenkielisen lehdistötilaisuuden tänään 31.5.2013 kello 13.00
yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Fabianinkatu 9A, Helsinki. Kansainvälinen
puhelinkonferenssi sijoittajille ja analyytikoille järjestetään tänään
31.5.2013 kello 15.00 ja siihen voi osallistua soittamalla numeroon +
44 20 7162 0077 (koodi: 932934). Nauhoitus puhelinkonferenssista on saatavilla
14.6.2013 asti numerossa +44 20 7031 4064 (koodi: 932934)



Metso Oyj

Harri Nikunen
talous- ja rahoitusjohtaja

Juha Rouhiainen
sijoittajasuhdejohtaja

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com

Liitteet:

  * Jakautumissuunnitelma ja sen liitteet, pois lukien liitteet 2 ja 4 (Metson
    tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja selvitys Metson
    yrityskiinnityksistä)
  * Valmet Oyj:n ja Metso Oyj:n tilintarkastamattomat havainnollistavat
    proforma-konsernitaseet 31.12.2012 ja 31.3.2013 ja Valmet Oyj:n ja Metso
    Oyj:n tilintarkastamattomat havainnollistavat proforma-
    konsernituloslaskelmat 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta sekä 31.3.2013
    päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta