Pörssitiedote 15. lokakuuta, 2020 09.15 EEST

Alfa Laval muuttaa Neleksestä tekemäänsä Neleksen hallituksen suosittelemaa ostotarjousta: hyväksyntätasoa koskevaa ehtoa alennetaan >50 %:iin ja tarjousaikaa jatketaan

Neles Oyj Pörssitiedote 15.10.2020 klo 9:15

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Alfa Laval muuttaa Neleksestä tekemäänsä Neleksen hallituksen suosittelemaa ostotarjousta: hyväksyntätasoa koskevaa ehtoa alennetaan >50 %:iin ja tarjousaikaa jatketaan

Kuten aikaisemmin on julkistettu, Alfa Laval AB (publ) (”Alfa Laval” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Neles Oyj (”Neles”) ovat 13.7.2020 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Alfa Laval on tehnyt vapaaehtoisen Neleksen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”). Alfa Laval on julkaissut Ostotarjousta koskevan 12.8.2020 päivätyn tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkoi 13.8.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa), ja sen oli määrä päättyä 22.10.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa).

Tarjouksentekijä on tänään julkistanut seuraavat tiedot:

"Alfa Laval on päättänyt muuttaa Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa siten, että Ostotarjouksen toteuttaminen on muiden ehtojen ohella ehdollinen sille, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin ennen Tarjousaikaa tai Tarjousajan aikana hankkimien osakkeiden kanssa yli viittäkymmentä prosenttia (50 %) (ennen muutosta: yli kahta kolmasosaa (2/3)) Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

Varmistaakseen, että Neleksen osakkeenomistajilla on soveltuvan lainsäädännön edellyttämällä tavalla riittävästi aikaa harkita muutosta, Alfa Laval on päättänyt jatkaa Tarjousaikaa siten, että se päättyy 30.10.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei sitä jatketa edelleen Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti.

Alfa Lavalin toimitus- ja pääjohtaja Tom Erixon:

”Olen yhä innostunut mahdollisuudesta tukea Neleksen kasvutarinaa, jossa Alfa Laval olisi strateginen kumppani. Omistajana Alfa Laval olisi sitoutunut Neleksen strategiaan ja liiketoimintasuunnitelmaan, nojautuen jatkossakin Neleksen työntekijöiden osaamiseen ja Neleksen tutkimus- ja kehitysalustaan. Yhdistetty teknologiaosaamisemme ja maailmanlaajuinen verkostomme mahdollistaisivat vertaansa vailla olevan tuotetarjooman ja markkina-aseman teollisen virtauksensäädön markkinalla.

Alfa Laval uskoo esittäneensä kaikille Neleksen osakkeenomistajille reilun tarjouksen, jota Neleksen hallitus tukee. Julkinen ostotarjous, ja sen taustalla olevat tavoitteet, perustuvat selkeään teolliseen logiikkaan ja uskoon siitä, että yhdistynyt yhtiö tulee aloittamaan monien vuosien pituisen kasvutarinan.”

Ostotarjouksen ehdot pysyvät muilta osin muuttumattomina, eivätkä Alfa Lavalin aiemmin kommunikoimat strategiset suunnitelmat koskien Nelestä ole muuttuneet. Mikäli Ostotarjous toteutetaan, Alfa Laval arvioisi vaihtoehtoja jäljellä olevien Neleksen osakkeiden hankkimiseksi ajan myötä. Mitään päätöksiä koskien tällaisia järjestelyitä ei kuitenkaan ole tehty.

Alfa Laval tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa vastaamaan Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon muutosta sekä Tarjousajan jatkamista ja julkistaa täydennysasiakirjan, kun Finanssivalvonta on sen hyväksynyt. Lisäksi Neleksen hallituksen odotetaan täydentävän Ostotarjouksesta 12.8.2020 antamaansa lausuntoa Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon muutoksen johdosta. Alfa Laval tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa Neleksen hallituksen täydennetyllä lausunnolla, kun se on julkistettu."

Neles vahvistaa, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen ehtoihin tekemien muutosten vuoksi Neleksen hallituksen on arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan täydennettävä Ostotarjouksesta antamaansa lausuntoa sen jälkeen, kun muutetut ehdot on toimitettu hallitukselle. Neleksen hallitus tulee täydentämään lausuntoaan arvopaperimarkkinalain mukaisesti viimeistään 23.10.2020 mennessä.

NELES OYJ

Yhteydenotot:

Rita Uotila, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 0400 954141, sähköposti: rita.uotila@neles.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Tiedotusvälineet

www.neles.com

Tietoa Neleksestä

Neles on maailmanlaajuisesti johtava virtauksensäätöratkaisujen ja -palveluiden tarjoaja. Yhtiön venttiilit ja venttiiliautomaatioteknologiat tunnetaan niiden laadusta, luotettavuudesta ja korkeimman luokan turvallisuudesta. Neleksen asiakkaat toimivat öljyn- ja kaasunjalostusteollisuuden, sellu-, paperi- ja biotuoteteollisuuden, kemianteollisuuden sekä muiden prosessiteollisuuksien aloilla.

Neleksen kaupankäynti itsenäisenä yhtiönä alkoi 1.7.2020 Metso Oyj:n osittaisjakautumisen seurauksena. Yhtiön toiminnalla on kuitenkin pitkä historia ja sillä on yli 60 vuoden kokemus innovaatioiden luomisessa. Yhtiöllä on tällä hetkellä noin 2 900 työntekijää. Neleksen keskeiset taloudelliset tunnusluvut on tiivistetty alla.

Taloudelliset tunnusluvut (2019, miljoonaa euroa)1
Liikevaihto 660
Liikevoitto (EBIT) 93
Oikaistu EBITA2 96
Taseen loppusumma (per 31.12.2019)3 582

1 Metson vuoden 2019 vuosikertomuksen mukaan.

2 Määriteltynä liikevoitoksi ennen aineettomien hyödykkeiden poistoja.

3 Laskettuna konsernin taseen loppusummasta vähennettynä lopetettujen liiketoimintojen taseiden loppusummilla.

Tietoa Alfa Lavalista

Alfa Laval toimii energia-, meri- sekä elintarvike- ja vesiteollisuuden aloilla tarjoten asiantuntemustaan, tuotteitaan ja palveluitaan lukuisille eri teollisuudenaloille noin 100 maassa. Yhtiö on sitoutunut optimoimaan prosesseja, luomaan vastuullista kasvua ja edistämään kehitystä – tehden aina kaikkensa tukeakseen asiakkaitaan näiden liiketoimintatavoitteiden ja kestävän kehityksen päämäärien saavuttamisessa.

Alfa Lavalin innovatiivisia teknologioita käytetään materiaalien puhdistamiseen, jalostamiseen ja uusiokäyttöön, mikä edistää vastuullisempaa luonnonvarojen käyttöä. Ne myötävaikuttavat energiatehokkuuden parantamiseen ja lämmön talteenoton lisäämiseen, vedenkäsittelyn parantamiseen ja päästöjen vähentämiseen. Näin ollen Alfa Laval ei luo lisäarvoa ainoastaan asiakkailleen, vaan myös ihmisille ja planeetalle. Parannamme maailmaa, joka päivä. Kyseessä on mottomme mukaisesti Advancing better™.

Alfa Lavalilla on 17 500 työntekijää. Vuosimyynti vuonna 2019 oli 46,5 miljardia Ruotsin kruunua (noin 4,4 miljardia euroa). Yhtiö on noteerattu Nasdaq OMX:ssä.

Alfa Lavalin keskeiset taloudelliset tunnusluvut on tiivistetty alla.

Taloudelliset tunnusluvut (2019, miljoonaa Ruotsin kruunua)1
Liikevaihto 46 517
Liikevoitto (EBIT) 7 198
Oikaistu EBITA2 7 989
Taseen loppusumma (per 31.12.2019) 64 396

1 Alfa Laval -konsernin vuoden 2019 vuosikertomuksen mukaan.

2 Määriteltynä liikevoitoksi ennen arvonnousujen poistoja, oikaistuna vertailukelpoisuuteen vaikuttavilla erillä.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Neleksen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Nelestä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Neles ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Neleksen kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan 14d-1(d) mukaisten ”Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Neleksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Neleksen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Neleksen muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, Alfa Laval ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Alfa Lavalin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Neleksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Neleksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Alfa Lavalin taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Neleksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla yhdysvaltalaisille Neleksen osakkeiden haltijoille Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden soveltuvien verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Neleksen osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Neleksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Alfa Laval ja Neles ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Neleksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Alfa Lavalia tai Nelestä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Alfa Lavalin ja Neleksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.